即不仅包括狭义的公司治理机制

　　大经营失败公司的详细分析发现，70％企业的失败归因于内部管理失控，其中最常见的是计划与控制的严重失衡或缺位。美国商业信息服务公司——Dun & Bradstreet 1981年所作的一份调查显示，失败公司中90％左右存在诸如管理层经验不足、经验不全、能力不够等管理缺陷（见表2-4）。

　　表2-41981年美国16794家破产公司失败原因汇总表

　　公司治理是一个内涵非常丰富的概念。狭义的公司治理是在所有权与管理权分离的情况下企业投资者与企业之间利益分配和控制关系的制度安排，主要包括企业董事会的结构与功能、董事长与经理的权利与义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排；广义的公司治理则是指关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅是企业与所有者 (shareholders) 之间的关系，还包括企业与所有相关利益集团 (stakeholders) 如雇员、供应商、顾客和所在社区等之间的关系 (Schleifer & Vishny, 1996)(32)。公司治理是公司董事和高级管理人员为了外部投资者（股东和债权投资人）和其他利益相关者（职员、顾客、供应商及社会）的利益而管理和控制公司的制度或方法，目的在于通过一整套正式的、非正式的规则，包括广泛接受的各种做法，建立一套涉及关键“行为人”(actors) 的激励与约束机制，使他们的利益与投资者利益相一致，实现企业价值最大化（胡汝银、司徒大年，2002）。究其实质，公司治理就是一系列制度安排，其核心旨在解决公司所有权与控制权分离的情况下控股股东与中小股东、股东与经理层之间的激励、约束问题，以实现企业价值最大化。

　　分权化管理下的企业存在两层委托—代理关系。委托—代理关系是一种契约，“在这种契约下，一个人或更多的人（即委托人）聘用另一个人（即代理人）代表他们来履行某些职能，包括将若干决策权托付给代理人”(Jensen & Meckling, 1976）。第一层是公司所有者与经理层之间的委托—代理关系，即狭义的公司治理范畴；第二层是作为初级代理人的经理层与下层员工之间的委托—代理关系，即传统的公司管理内容。这两层委托—代理关系构成了分权化管理下企业的委托—代理链，其中任何一个环节出现问题都会损害企业价值最大化的目标(33)。从实现企业价值最大化的目标看，第一层次的公司治理是最为根本的。正如一匹马的主人，希望雇用的骑手能快速赶往北方。由于马的主人没有解决好与骑手之间的委托—代理关系，骑手却骑马往南走。马跑得越快，离马主人的目标越远。同样，如果不解决好企业所有者与高层管理人员之间的委托—代理问题，公司管理越是有效，偏离所有者目标所可能产生的损失越大。

　　因为企业价值最大化的目标是企业整体协调运转的结果，我们适宜于采纳广义公司治理的观点，即不仅包括狭义的公司治理机制，还包括公司管理的内容。知名的里昂证券（亚洲）公司治理评价体系在评价公司治理效率时，就综合考虑公司治理和公司管理的因素（胡汝银、司徒大年，2002）。从外延上看，广义的公司治理不仅包括股权结构基础上不同利益集团权、责、利的配置和相互制约，还包括企业的核心价值理念、企业文化、财务管理制度、企业战略发展决策管理系统、各级员工的激励和约束机制等涉及人的因素 (Keasey et al. , 1997）。通俗地说，公司治理是影响企业持续经营的软资产，是企业的“管控软件”（刘芍佳、李骥，1998）。从涉及的关键行为人来看，治理效能主要包括两个层面的激励约束机制：（1）拥有控制权的控股股东与具有“理性的冷漠”的中小股东之间的激励约束，如何确保控股股东为企业“尽心尽力”；（2）作为委托人的股东集体与作为代理人的经理层之间的激励约束，如何确保经理层为股东所有的企业“尽心尽力”。第一个层面的公司治理机制包括股权结构安排、中小股东利益法律保护制度；第二个层面的公司治理机制则主要包括新“三会”与经理层之间的分权制衡制度(34)、经理层激励制度（包括激励权的安排、业绩考评、激励方案）、经理层选聘制度、内部控制制度等。只有这两个层面的公司治理都达到较优状态，企业持续经营才有可能得以维持和改善。

　　2.2.3.1股权模式

　　自1932年Berle & Means在《现代公司与私有财产》中提出所有权与控制权分离的事实以来，企业股权因素与其经营绩效之间的关系就成为经济学家热烈探讨的命题。相关研究基本上沿着两条相互关联的路径展开：一是股权结构的影响；二是控股股东类型的作用（刘芍佳、孙霈、刘乃全，2003）。股权结构与控股股东类型共同构成了股权模式。股权结构是公司治理的产权基础，也是决定公司治理效率的重要因素，决定着所有者与经营者、大股东与中小股东之间关系的性质（同济大学—上海证券联合课题组，2002），决定了股东结构和股东大会，并进而决定了董事会、监事会和经理人员的权责配置（胡汝银，2003）。所有权结构及其影响甚至成为标准普尔公司治理评级体系当中评价公司治理质量的核心指标（胡汝银、司徒大年，2002）。控股股东类型也是影响股东与经理层、大股东与中小股东委托—代理关系的重要因素，不同类型的控股股东在监督经理层的激励与侵夺中